影片故事发生在虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山（古斌 饰）临危受命，在监狱帮犯罪集团把手阿天（安志杰 饰）扫平障碍，伺机接近并获其信任，以收集犯罪集团罪证。二人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难，阿天成功替代集团老大豹哥（曾志伟 饰），当上坐馆并 控制集团。但就在阿山即将完成任务之际，他的身份却被识穿……

又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。

三十年代的上海滩，黑帮横行、列强分割，要在这里闯出一片天，除了有实力，你还要比别人都要狠。于是，这里成了冒险家的乐园，成了机遇与成功的集散地。任鸿飞（张智霖 饰）和龙五（邵仲衡 饰）都是自幼父母双亡的孤儿，两个无依无靠的孩子成了结拜兄弟，互相帮忙着熬过了艰苦的成长岁月， 两人终于长大成人了。

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Jackie（蔡少芬 饰）罹患脑癌后一直昏迷，程至美（吴启华 饰）一直守候照顾。至美的用情专一深深感动了同一所医院的医生何心研（蒙嘉慧 饰）。富家女出身的心研跟风流医生林敏智（陈豪 饰）本是恋人，遇上了至美才让她看到了细水长流的爱情。

无节操，有态度，集毒舌与贫贱于一身的电影吐槽类脱口秀节目

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青年张健康（张卫健 饰）靠画漫画维生，然而他的作品天马行空缺乏逻辑，导致单行本严重积压，社长和同事处处挤兑他，健康本人也为寻找灵感苦恼不已。饮料店小妹安琪对健康暗恋已久，健康的母亲明姐为了唤醒健康的灵感也在做着徒劳的努力，对女人们漠不关心的健康从《一本漫画闯天涯》中得到了启发，将希望寄托在形似黑道中人的新邻居包尾达（吴孟达 饰）身上，健康央求包尾达带他搜集黑道素材，包尾达因健康而受黑道兄弟侮辱，甩手不干，无奈明姐风情万种，二人勾动天雷地火，包尾达为了明姐只得再为健康引路，这次二人意外见证黑道血腥现场，惹祸上身……

女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。 受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”，又称“脸盲症”。凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密。为了测试安娜是否真的不能认出自己，凶手不断通过各种手段对安娜进行试探挑衅，安娜感觉到凶手如影随形，随时就在身边威胁着她的生命。最终，凶手确认安娜只能通过衣服的颜色和领带的式样等特征来辨认不同的人，决定挺身而走险，换上了安娜前男友的衣服领带来见安娜，准备伺机将安娜带到偏僻处除掉。然而百密一疏，凶手一个细节上的失误让安娜突然警觉到眼前的男人不是自己的前男友，正是要置她于死地的罪犯。警察接到安娜报警后赶来营救安娜，展开生死较量，并最终将凶手抓捕归案。

强强对话，以“嘴”服人！谈判专家卓文伟（刘青云 饰）意外成为一桩命案的头号嫌犯，被逼无奈下他占领警署挟持警察作人质，并指定前谈判专家谢家俊（吴镇宇 饰）与自己对话。擅长攻心的谢家俊与技巧高超的卓文伟反复拉锯，唇枪舌战间，两人的立场与心态逐渐发生改变……

二十年前一宗手术，令两名儿科专科实习医生况丛昕（马国明饰）与许甘枫（郑嘉颖饰）决裂。 时日过去，丛昕当上顶尖医院“安妮医院”的小儿外科顾问医生，而一心捍卫生命的甘枫却于一间二线医院落脚，两人本来各走各路，岂料因一宗肝移植手术而再次碰头，命运亦从此连上。

白承皓是一个刚调到县城医院的无名小医生，一天早上骑自行车去上班，正当他骑车到拐角处的时候，突然冲出一个年轻漂亮的女孩李子湘，白承皓来不及刹车，将女孩李子湘撞倒在地，白承皓急忙下车，抱起李子湘就去医院，由于对撞伤女孩深感内疚，女孩住院期间一直照顾着她，在聊天中知道那个女孩叫李子湘，渐渐地两个人熟悉起来，又得知他们住房在附近，出院后两个人也经常相遇，慢慢地白承皓发现自己爱上了李子湘，精心考虑后向李子湘表白。面对白承皓真诚而浪漫的求爱，本来对白承皓就有好感的李子湘答应了，一段交往后，李子湘带他去见自己的好朋友赵芸雪，看到赵芸雪后白承皓才明白事情原来另有蹊跷……